이사회란 무엇인가? 개념정리 및 이사회 회의록 작성요령!!

이사회란 무엇인가?! 개념 정리 및 이사회 회의록 작성요령!!

지난 피드에서 주식회사에 대해서 알아보았습니다!
피드 마지막에
주식회사의 기관에 대해서 언급했었는데

주식회사의 주요 3 기관으로는
주주를 대신하여 회사의 의결권을 결정하는
"이사회"와
주주들의 의결권을 결정하는
"주주총회"
그리고 회계감사를 비롯한 경영 전반을 감사할 수 있는
"감사"라는 기관으로 운용된다고 할 수 있습니다.

그중 오늘은 이사회에 대해서 알아보도록 할게요!

왕좌탈환

TV 드라마나 영화 보면 참 기업 회장님, 재벌 2세 많이 나오죠

그러면 꼭 이 대사가 나오곤 합니다.

"한지용 상무님이 긴급 이사회를 소집했다고 합니다!!"

뭘까요? 이사회면 이사들끼리 그냥 모이는 건데 왜 이리도 난릴까요?

알아보도록 합시다!!

지식백과에 나오는 이사회의 정의는
주식회사에서 이사 전원으로 구성되는 회의체의 기관.

이라 정의되어 있습니다.

지난 피드에 언급했듯
사실 회사는 회사의 주식을 가지고 있는
주주들의 것이라고 할 수 있는데요.

내가 이 회사의 주식을 샀다고 해서
회사 입사해서 경영에 항상 참여하고 하지 않는 이상
주주는 회사에 중대사에 있어
옳은 결정을 내리기가 어렵습니다.

이사회

이러한 문제를 해결하기 위해 경영을 담당하는 대표이사, 이사 등의 임원들이
주주를 대신하여 회사의 중요사항을 결정하는 회의체가 이사회인 것이지요!

즉 이 이사회에 참석하는 경영진들이
실질적으로 법인을 지배하거나 감독하는 권한과 법적인 책임을 지니는 구성원들이라 할 수 있습니다.

상법 또는 정관에서 정하는
주주총회의 권한 이외의 모든 제반사항에 관한 회사의 의사를 결정할 수 있으며
정기이사회, 임시이사회(재적이사 과반수 찬성)의 형태로 개최할 수 있습니다.

그럼 우리 회사의 경영진? 이사회 참석자는 누구일까요?
김이사 님? 이 전무님? 최상무 님? 높은 사람은 많은데..

이사회는 말 그대로 "이사"가 참석하는 회의체인데요.
그냥 이사 아니고
주주총회의 결정사항으로 임명되고 등기된
"등기이사"가 이사회의 의결권을 지닌 분들이라 할 수 있겠습니다.

나머지 높은 직급의 임원분들도(비등기 이사)
이사회에 "배석"하는 형태로 실질적으로 경영에 참여하실 수는 있지만
의사회의 의결권은 오직 "등기이사"에게만 주어 진다는 점!

그렇다면 이사회에서는 주로 어떤 것을 정하는 걸까요?

등기이사, 즉 회사의 요직들이 모이는 자리이다 보니 여러 가지 논의를 할 수 있는 자리이고
임원들 사이에서 굳이 이사회를 통하지 않고 정하는 사항도 여러가지 있겠지만
꼭!! 이사회를 통해서 정해야 하는 사항들이 있습니다

"의사회 의결 사항"

상법 제393조 (이사회의 권한)
중요한 자산의 처분 및 양도
대규모 재산의 차입
지배인의 선임 또는 해임
지점의 설치 이전 또는 폐지

기타 조문의 이사회 결의사항
경업 승인
자기 거래승인
주식양도승인
사채 발행
주총 소집
주식소각 등

등기사항
이사회 결의사항 중 등기를 해야 하는 사항
(등기신청을 위해서는 이사회 의사록에 공증을 받아 관련 필요 서류와 함께 등기소에 제출)
지배인의 선임 또는 해임
지점의 설치 이전 또는 폐지
대표 선임 해임
(드라마에서 이사회를 개최하는 가장 흔한 이유ㅋㅋㅋ)
공동대표 결정
신주발행
준비금의 자본전입
특수사채 발행, 사채 발행


이와 같이 주주에 관한 사항이 아닌 일상의 회사 경영에 있어서도
큰 금액의 대출, 고정자산 금액이 큰 기계의 처분 등
이사회 결의가 필요한 사항 등이 있으므로
정기 이사회 개최 시 의안의 준비
또는 예기치 못한 건에 대해서는 임시이사회를 통하여 의결하도록 해야 합니다.

또한 이사회 개최를 위해서는

이사회 1주일 전까지 등기이사에게 이사회 소집 공고 등을 통하여 소집을 해야 한다고 정해져 있습니다.
(이사 전원의 동의가 있을 시에는 생략 가능)

그러면 이사회를 소집하고
개최하고
결의사항을 회부하고 의결까지 끝났다!!..

기록을 남겨야겠지용?

이사회 의사록을 작성하여야 하는데요
이사회 의사록은
회의 당시의 언급된 상황, 의견들을 명확히 해두기 위해 기록하는 회의록의 개념도 있을 수 있지만

이사회의사록의 쓰임은

금융기관 등에서 회사 운영자금 등의 차입시 금융기관에 제출하는 중요한 서류이기도 하며

정관에서 대표이사의 권한 및 행위에 대해 제한할 때 그 행위가 대표이사의 개인적인 행위가 아니라
적법한 법인의 행위임을 입증하기 위해 이사회 의사록 제출해야 하고 의사록 상에 그 행위가 대표이사에게 위임되었다는 사실 명시하기 위해서라든지

직원 대여금 지급이나 관계사 지급보증 등 금전 거래가 발생 시 세무상으로 객관적으로 입증할 수 있는 사실 확인용 서류가 되는 등

중요한 역할을 하는 매개체임으로 중요도가 높다 할 수 있습니다.

아니 아니 아니 될 말이지만
1인 주주 회사 같은 경우 내가 곧 대표이사이며 1인 원탑 주주이로다~~의 경우에
이사회를 개최하지 않고 이사회 의사록만 남겨놓는 경우가 있을 정도로
이사회 의사록을 남기는 것은 중요하답니다!

의사록 제출할 일이 있을 시에는
원본은 회사 비치,
사본 제출 시 원본대조필 도장 찍고 법인인감 날인해서 송부해야해요!!
원본 보내면 아니 아니 됩니다!!

또한 회사의 중요한 정책결정 또는 정보가 담겨 있으므로 외부에 유출되는 경우 회사 대외적으로 비밀 유지 보호에 치명적일 수 있으니
보관에도 주의하셔야 해요! 비밀유지보호!!

그럼 이사회에 기재되어야 할 내용은 무엇이 있을까요?


이사회 의사록 작성법

*회의의 명칭--이사회냐 주주총회냐 경영자회의냐

*회의의 개최일시 및 장소--"본사" 막 이르케 적으면 안 되지요. 주소 정확히 적어 주시는 게 좋습니다.

*총 의결권 수 및 출석한 의결권 수

*의장의 개회선언--"의장이 00:00분에 개최를 선언하였다" 등등

*의안의 제안이유 및 질의응답

*토론 및 의견 요지--상법 제391조 3항에 근거 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유 기재

*결의의 성립 여부에 관한 내용--"출석 이사 전원의 찬성으로 해당 1호 의안이 승인 가결되었다" 등등

*폐회선언 및 폐회 시각--"의장이 이상으로 의안에 대한 심의를 종료하여 00:00에 폐회를 선언하였다" 등등

*작성 연월일
*대표이사 및 출석 이사의 서명
*회사 표시

와 같은 구성으로 이사회 의사록이 작성되어야 합니다.

이상으로

한지용 상무의 긴급 이사회 소집은
긴급하더라도 일주일 후여야 하며ㅋㅋㅋㅋ

신세계에서 이중구가 그케 할아버지들(의결권을 가지고 있는 이사)를 협박했던 이유

등이 좀 더 명확하게 와닿네요ㅋㅋㅋ

다음 포스팅은 회사의 탑 오브 탑

주주총회에 대해서 알아보도록 하겠습니다!